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交易結構存重大漏洞 “工大系”融資亂象曝光

作者: 郭新志 來源: 中國證券報·中證網 時間:2019-11-08

  近千頁的一沓材料上,白紙黑字勾勒出一起隱秘的融資亂象:原本財務狀況惡化的哈爾濱工業大學高新技術開發總公司(簡稱“工大高總”),利用其持有的*ST工新股權收益權作為底層資產,通過關聯方大通期貨設立資管產品募資,69名投資者合計2.25億元投資款由此借助信托通道最終流回工大高總。

  然而,隨著工大高總陷入流動性危機,風險向上層層傳導,投資者血本無歸。一家原本就體質羸弱的公司,為何能夠冠冕堂皇的借助專業金融機構融到大筆資金?擁有正規牌照的金融機構為何對風險熟視無睹?甚至不設置擔保措施,在*ST工新股價跌至警戒線、平倉線時不及時依約定止損?

  對此,10月18日,北京一位資深信托人士指出,從整個資管產品的設立到違約,資管公司的募資環節就有諸多違規之處,整個產品架構中不設置擔保措施實屬罕見,不符合業內通行的做法,不排除利益輸送的可能。截至記者截稿,一些投資者以侵權責任糾紛為由將當事方天津大業亨通資產管理有限公司(即原“大通資產管理(深圳)有限公司”,簡稱“大業資管”)、光大興隴信托有限責任公司(簡稱“光大信托”)訴至法庭,具體開庭時間尚未確定。

  多個資管產品違約 投資者直呼“看不懂”

  復盤這起融資案,其關系并不復雜。只不過,依據《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》規定,期貨公司及其子公司資產管理計劃不能投資非標準化債權類資產,故而該資管產品需借信托通道投資股權收益權。正是這種嵌套結構讓投資者眼花繚亂。時至今日,仍有不少投資者直呼“看不太懂”。

  69名投資者購買的資管產品名為“大通陽明18號集合資產管理計劃”(簡稱“陽明18號”),由大通期貨全資子公司大業資管發行并擔任管理人,擬募資規模4億元(分兩期,1.5年期為2.7億元,2.5年期為1.3億元)。所募資金投資“光大·大通陽明18號集合資金信托計劃”,后者用于受讓工大高總持有的哈爾濱工大高新技術開發股份有限公司(即*ST工新)6600萬受限流通股股權收益。

  這6600萬股限售股則來源于*ST工新的資產重組。2016年,*ST工新發行股份購買漢柏科技有限公司(簡稱“漢柏科技”)100%股權并募集配套資金,工大高總作為交易標的漢柏科技的股東獲得股份對價以及參與募集配套資金認購,兩次合計新增6611.56萬股限售流通股,鎖定期為36個月。

  彼時,工大高總共持有*ST工新約1.70億股,占后者股份總數的16.42%,是*ST工新控股股東,用于收益權轉讓回購的6600萬股限售股股份僅占工大高總持有*ST工新股份總數的38.84%,占*ST工新股份總數的6.38%。

  中國證券投資基金業協會(簡稱“中基協”)官網公示的數據顯示,陽明18號一期成立日期為2017年9月14日,備案日期為2017年9月21日,到期日為2019年3月13日。

  “陽明18號”1.5年期年化收益率為8.3%,2.5年期年化收益率為8.8%——除了這些比較高的業績比較基準(收益估值)吸引了投資者外,融資方的名校股東背景、控股上市公司、人臉識別、人工智能——眾多的光鮮標簽讓投資者覺得風險較小。

  依據陽明18號資管合同,該資管計劃存續期內,每年的6月20日和12月20日起20個工作日內任一日、投資終止日起20個工作日內的任一日從該計劃資產中分次分配當期計劃收益。這意味著,陽明18號一期每半年進行一次收益分配,首次收益分配時間應該在2018年3月。

  然而,陽明18號一期還未到兌付期,種種異常信號就接踵而至。

  2018年2月10日,*ST工新發布公告稱,公司于2017年7月26日向重慶宗申資本管理有限公司(簡稱“重慶宗申”)借入貸款人民幣2億元,借款期限為三個月,年利率為8%,工大高總為借款提供保證擔保。因這筆逾期的借款,工大高總持有的*ST工新3551.56萬股股份被凍結。按照公告,*ST工新當時尚未清償的借款本金1.9億元。

  “按照當時的約定,利息(實為‘投資收益’,本報注)是要半年支付一次”,投資者代表樊華(化名)說,但他們卻沒有如期收到利息。

  種種異常讓陽明18號的投資者開始警覺:“工大系”(指工大高總及相關關聯公司)是不是出問題了?

  事實上,直到陽明18號一期到期日(2019年3月21日),該產品都無法兌付。不僅如此,大業資管發行的其他資管產品違約的消息屢見報端。

  中基協公示的數據顯示,截至記者截稿,大通期貨共有30個資管產品備案。其中,多個產品已到期或違約。

  盡調報告錯誤百出 增信措施存巨大漏洞

  為何陽明18號運行沒多久風險就開始暴露?

  一份漏洞百出的盡調報告引起了投資者的注意。

  大業資管在2017年6月20日出具的《陽明18號》盡調報告中聲稱,該盡調報告經過他們審慎調查、核實、分析和整理,報告全面反映了客戶及項目最主要、最基本的信息。“我們對報告內容的真實性、準確性、完整性及所做判斷的合理性負責”。盡調報告聲明和保證的簽名人為項目投資經理方永存。

  但奇怪的是,中國證券報記者調查發現,大業資管提供的盡調報告和推介材料中涉及的2014年至2016年工大高總的財務數據中,多個反映工大高總履約能力的重要數據與哈爾濱麥田會計師事務所出具的審計報告中的數據不符。

  例如,該盡調報告第18頁指出,工大高總2014年至2016年應收賬款分別為3.13億元、4.61億元和9.78億元。但審計報告顯示,該公司2014年至2016年期末應收賬款余額分別為0.31億元、0.46億元和9.78億元。此外,盡調報告中預付款項數額亦與審計報告不同。

  此外,陽明18號盡調報告中對工大高總“所有者權益”的分析輕描淡寫,僅僅突出所有者權益合計數目,而沒有對其所有者權益的結構展開分析。審計報告顯示,2016年期末,工大高總所有者權益合計為39.07億元,但歸屬于母公司所有者權益僅為1.33億元,其余均為少數股東權益。

  “工大高總僅持有*ST工新16.42%的股權,就將上市公司并表,顯然是為了融資需要”,國內一位上市公司財務總監在看過工大高總的審計報告后指出,工大高總資產負債表中少數股東權益遠遠超過了歸屬于母公司所有者的權益,這使得工大高總的真實財務狀況“失真”,掩蓋了工大高總的真實財務狀況,一般投資者很難去評估工大高新真正的履約能力。

  “盡調報告混淆了會計主體與法律主體的差別,此次融資方是工大高總,在分析其償債能力時,應該重點評估母公司的償債能力”,10月18日,一位資深審計師說。

  然而,《盡調報告》依然給出整體評價:“工大高總治理規范、信用良好,企業總體發展形勢向好。”頗具諷刺的是,不久后,工大高總就陷入了債務危機。

  更讓人驚訝的是,盡調報告、推介材料中稱,工大高總所持有的工大高新限售股和流通股均未質押,若流通股質押,必須經過大業資管同意,以保證預留充足流通股作為約定補倉準備。

  但2017年3月16日,工大高總為開展融資融券交易與中信證券簽署了《融資融券風險揭示書》及《融資融券業務合同》,將其持有的工大高新1.04億股無限售流通股轉入中信證券北京呼家樓客戶信用擔保賬戶中,這部分股份直至盡調報告出具之日仍為受限資產。這與盡調報告、推介材料所述的情況迥然不同。

  最讓投資者們難以接受的是:即便盡調報告隱瞞了工大高總的股權受限的事實,那么,大業資管作為受托方,為何沒有要求對受讓股權收益權的相關股票采取質押登記措施?

  《光大·大通陽明18號集合資金信托計劃之信托合同》(簡稱“《信托合同》”)3.5條載明:全體委托人共同指定大業資管作為本信托計劃的委托人/受益人代表,光大信托作為受托人,該信托為事務管理類信托(即“通道業務”)。

  第16.2.10條稱,本項目未設置擔保措施(包括但不限于保證擔保、抵押或質押擔保),如交易對手到期不能回購標的股權收益權,則本項目因缺乏有效擔保,無法通過其他方式變現信托財產,從而使委托人或受益人的信托利益遭受損失。

  事后來看,上述風險提示最終成為了真實的風險。投資人在上訴材料中指出:“大業公司、光大信托對受讓股權收益權的相關股票沒有采取質押登記措施,造成該6600萬限售流通股被多家法院先后凍結,大業公司、光大信托所創設的股權收益權轉讓及回購交易模式存在巨大漏洞,無法實現回購,致受托資產損失。”大業公司、光大信托只是約定在券商處辦理《賬戶限制單》,賬戶限制單只是對股票交易的操作進行限制,并不能對抗針對目標股權的任何質押、清算、凍結等行為。“大業公司、光大信托作為專門從事資產管理類業務的金融機構,明知未辦理質押登記的股權收益權無法對抗第三人針對目標股權依法主張的任何債權、擔保物權等民事權利,既未要求工大高總提供其他增信措施,也未提示投資人在此類風險可能造成投資本息損失,最終導致受托資產的股權收益權僅為一紙空文,致使受托資產損失。”

  多位投資者指出,大業資管代表全體投資者與光大信托簽訂了《信托合同》,他們事后才知該項目沒有設置擔保措施。

  對此,11月6日,前述北京資深信托人士指出,整個交易架構中不設置擔保措施實屬罕見,不符合業內通行的做法,這給信托財產的安全性埋下了巨大的隱患,考慮到大業公司與工大高總的關聯關系,不排除利益輸送的可能。

  關聯關系輕描淡寫 “工大系”自融亂象曝光

  這份漏洞百出的盡調報告到底是出自何人之手?

  中國證券報記者調查獲悉,盡調報告出具的投資經理簽名人為“方永存”。他是上海一磊資產管理有限公司(簡稱“上海一磊”)綜合管理部總裁助理,并不在大業資管21名員工之列。

  上海一磊的人緣何出現在了盡調報告之中。陽明18號推介材料中稱,大業資管注冊資本1億元,由大通期貨經濟有限公司(簡稱“大通期貨”)與上海一磊合資成立,并通過了中國期貨業協會頒發的期貨公司資產管理子公司登記備案,是經中國期貨業協會批準的專業化期貨子公司。

  天眼查數據顯示,上海一磊現已更名為“上海謙宏實業發展有限公司”(簡稱“上海謙宏”),法定代表人為王波業。他持有上海謙宏30%股權,中天金融通過中天城投集團上海股權投資基金合伙企業(有限合伙)持有上海謙宏64%股權。上海謙宏旗下成立了9家冠以“陽明”字樣的子公司。

  中國證券報記者獲得的一份蓋有公章的“大業資管股權合作協議”顯示,大通期貨與上海一磊于2017年3月簽署該協議,大通期貨與上海一磊擬分別對大業資管進行現金增資,其中大通期貨擬增資5000萬元、上海一磊增資3000萬元。增資后大業資管注冊資本為1億元,其中,大通期貨持股70%,上海一磊持股30%。

  但時至今日,工商資料顯示,大業資管已更名為“天津大業亨通資產管理有限公司”,一直由大通期貨100%持股。

  樊華告訴中國證券報記者,前述“大業資管股權合作協議”為雙方補簽的一個協議,“上海一磊的人參與到了陽明18號的運作中,盡調報告也是上海一磊出具的。為了符合監管要求,他們補簽了上述合作協議。”

  上海一磊到底和大業資管之間是何關系?為何上海一磊要出具如此漏洞百出的盡調報告?整個產品交易結構中為何不設置擔保措施?11月7日,中國證券報記者電話聯系盡調報告上的簽名人方永存,他稱“簽字是有很多背景、很多情況,也不代表我就是投資經理或者怎么樣,已經有警方多次詢問此事,我不方便繼續回應此事。”

  上海一磊總裁王波業、大業資管時任總經理唐國培的電話均處于無人接聽狀況。

  更詭異的地方在于,大業資管作為管理人,其投委會的成員中,不少均來自融資方工大高總。

  中國證券報記者獲得的四份陽明18號“項目投資決策委員會評審表決意見書”載明,2017年6月,大業資管投資決策委員會成員王波業、唐國培、何顯峰、王琦分別在《投決評審表決意見表》上簽字,通過投決會2017年第3次會議,同意發行陽明18號。

  當時,大業資管投資決策委員會由5人組成,王波業為上海一磊董事長兼總經理,未在大業資管任職;唐國培為大業資管總經理,非大業資管董事成員;何顯峰為大業資管董事、融資方工大高總總會計師、*ST工新董事;王琦、張憲均不是大業資管員工。

  “大業資管工作人員僅兩位,且何顯峰為融資方工大高總總會計師,很難保證投資決策的客觀公正,所謂決策只是為了項目投資流程需要,目的只是為了欺騙發行產品,以騙取出借人的投資款。”樊華說,不僅如此,大業資管本身就與融資方工大高總有關聯關系,但大業資管僅在資管產品合同中做了簡要說明,投資者事后才知曉投委會成員的構成。

  工商資料顯示,工大高總持有*ST工新16.42%股權,而哈爾濱工業大學(簡稱“哈工大”)持有工大高總100%股權,哈工大為*ST工新實際控制人。

  而大通期貨持有大業資管100%股權,大通期貨控股股東為“哈爾濱工大集團風險投資股份有限公司”,該公司為“工大系”成員單位,法定代表人、董事長均為“張大成”,即當時*ST工新的董事長、法定代表人。

  這種微妙的關聯關系,讓不少投資人詬病:當風險來臨時,大業資管是否以投資人的最大利益為重、及時采取措施維護信托財產安全?

  多位投資人指出,自2017年9月14日起,*ST工新股價持續下跌,跌至約定的警戒線和平倉線,依據合同約定,受托方應及時采取措施避免損失:追加流通股質押或現金補足價值缺口、申請強制執行,依法凍結相關股權或按合同要求工大高總一次性回購全部股權收益權余額。“無論大業資管、光大信托以及工大高總中間具體是怎么溝通或者發指令的,陽明18號的投資者看到的結果是:工大高總始終沒有補倉、也沒有回購。”

  天眼查數據顯示,截至10月19日,工大高總共涉及28起法律訴訟,多為借貸糾紛,該公司自2017年10月就被法院列為“失信執行人”——有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務。

  截至2019年3月31日,*ST工新負債總額為67.96億元,逾期負債為20.47億元;公司及分子公司涉及訴訟涉案金額68.10億元;公司及分子公司包括基本賬戶在內的69個銀行賬戶被凍結;被列為失信被執行人。

  如今,陽明18號的投資人復盤一年多時間來的遭遇,如夢初醒。工大高總債務纏身、早已沒了履約能力,*ST工新股價一瀉千里,瀕臨退市,大業資管更名換姓、人去樓空,只留下69名焦急的等待那個遙遙無期的“兌付日”。




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